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MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INSTITUIÇÃO DE ENSINO. SOCIEDADE ANÔNIMA. MANTENEDORA. INICIAL

8/03/21 | Comentários desativados em MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INSTITUIÇÃO DE ENSINO. SOCIEDADE ANÔNIMA. MANTENEDORA. INICIAL

Rénan Kfuri Lopes

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Exmo. Sr. Juiz de Direito da … Vara Cível da Comarca de …

DISTRIBUIÇÃO COM URGÊNCIA

(nome, qualificação, endereço e CNPJ), por seu advogado in fine assinado, ut instrumento de procuração anexo (doc. n. …), neste ato, nos termos contratualmente dispostos, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com base nas disposições contidas nos artigos 47 e 48 da Lei 11.101/05 (LRF), propor a presente AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelos fatos e fundamentos jurídicos a seguir expostos.

  1. INTRODUÇÃO
  2. Historicamente, problemas relacionados com o setor da educação permeiam o Brasil, advindos de desigualdades sociais, insuficiência de orçamento, qualidade do ensino, alto índice de evasão, exemplos que, de certa forma, possuem vínculo com a cultura de um país que, ao longo de sua evolução, parece não ter dado a real importância à função que exerce na formação da nação.
  3. As dificuldades, em um setor que concentra o ponto de partida para o desenvolvimento de todos os outros ramos, acabam por interferir de maneira macro o ensino, isto é, não apenas aos alunos ou aos educadores, mas também ao governo e as próprias instituições de ensino.
  4. No caso da Requerente, MANTENEDORA das diversas instituições de ensino vinculadas à …, sabidamente o processo de crise vem se agravando com o passar do tempo.
  5. As razões desta crise são diversas e serão caracterizadas, detalhadamente, mais adiante, de modo articulado (e em cumprimento ao disposto no art. 51, inciso I, da Lei 11.101/05 – LRF).
  6. O que desde logo cumpre registrar é que as dificuldades por que passa a Demandante não se restringem a falta de capital de giro momentânea, envolvendo, pelo contrário, aspectos não só financeiros, mas econômicos e estruturais, que passaram por grandes investimentos, especialmente na área da saúde, que não confirmaram o retorno que se esperava e superaram a capacidade financeira da companhia; passivo trabalhista gerado, dentre outros fatores, pela redução da dimensão do negócio, que também contribuiu para o aumento do passivo financeiro frente a uma disponível infraestrutura que resultou ociosa; corroborado por várias autuações fiscais, nas quais a Requerente restou exigida em impostos, contribuições e multas variadas, que gerou um gigantesco passivo tributário, que se somou ao próprio declínio do Fies.
  7. Acrescenta-se que, diante da peculiaridade envolvendo o papel do sistema de ensino, somado à crucial importância social que possui a mantenedora da … e demais instituições educacionais que a compõem, o cenário econômico-financeiro de crise se mostra plenamente reversível, o que evidencia a pertinência da concessão da tutela jurisdicional aqui postulada, a fim de se viabilizar a implantação de um arrojado plano de mudança no modelo de gestão e, consequentemente, das prioridades de atuação no mercado e, sobretudo, a manutenção dos valores humanos que orientam a docência e a quem dela usufrui, empreendendo-se um profundo diagnóstico dos problemas então vivenciados, a fim de viabilizar soluções reais e concretas hábeis a alterar o atual quadro deficitário.
  8. Nestas contingências, e com o objetivo de solucionar as causas da crise antes que suas consequências se tornem irreversíveis, a Autora identifica na recuperação judicial o meio mais propício para alcançar a sua reorganização e, evidentemente, saldar o seu passivo.
  9. Efetuadas estas observações, a Autora passa a expor, nos itens que seguem, os fatos que, neste momento processual, são os mais relevantes – tendo em vista sobretudo os requisitos do art. 51 da LRF.
  10. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

-DA COMPETÊNCIA DO JUÍZO DE …

  1. Tendo em vista o disposto no art. 3º da Lei 11.101/051, registra‐se, desde logo, em que pese se detalhará em tópico oportuno, que as atividades das autoras são centradas nesta Comarca, onde são desenvolvidos os principais negócios, i.e., onde são tomadas as decisões e onde se concentra o maior campus universitário.
  2. Além disso, neste Juízo tramita, também, a maior quantidade de processos movidos em face da Requerente (o que será observado no atendimento ao item específico que trata o inciso IX, do art. 51 da Lei 11.101/05).
  3. Veja-se, com efeito, que a própria fiscalização das atividades, pelo administrador judicial a ser oportunamente nomeado, se dará prioritariamente onde se realiza a administração da atividade, a gestão econômico-financeira, onde se concentra toda a documentação necessária à sua análise.
  4. No caso concreto, portanto, o principal estabelecimento, sem qualquer dúvida, se localiza em … berço da atividade educacional, onde residem todos os seus administradores e onde são, portanto, geridas as instituições educacionais pela mantenedora, em todos os seus principais aspectos.
  5. Ao par disso, consoante a citada disposição do art. 3º, da Lei 11.101/05, este é o Juízo competente, portanto, para processar e julgar, também, a presente ação de recuperação.

– DA AUTORIZAÇÃO PARA AJUIZAMENTO DA AÇÃO

  1. Tratando-se de pedido de recuperação judicial, incide, em se tratando de sociedades anônimas, como é o caso da Autora, a regra do art. 122, IX, da Lei 6.404/76, o qual, nada obstante remeta à concordata, há de ser aqui observado.
  2. Tais autorizações foram concedidas em Assembleia Geral Extraordinária, cuja ata instrui a presente petição inicial (doc. n. …)

Art. 3º. É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil.

– DELINEAMENTO OBJETIVO DA SOCIEDADE AUTORA

  1. Em que pese constantes dos documentos que instruem a presente petição inicial, as informações a seguir sintetizadas merecem destaque com o fim de facilitar a identificação dos principais aspectos da sociedade autora:

… EDUCAÇÃO SUPERIOR – GRADUAÇÃO E POS-GRADUAÇÃO

Tipo societário: sociedade anônima de capital fechado.

CNPJ: …

Data de constituição: …

Capital social: R$ … (…), totalmente integralizado e dividido em … (…) ações ordinárias, nominativas, com preço de emissão de R$ … (…) cada.

Objeto principal: Educação superior – graduação.

Diretoria: a Diretoria da companhia para o triênio que se encerra em …, é composta pelo Diretor Presidente, o acionista …; Diretor Vice-presidente, o acionista …; Diretor Vice-presidente, o acionista …

Sede: …

Instituições mantidas: (descrever todas as instituições mantidas com endereço e CNPJ)

  1. Observa-se, finalmente, que os instrumentos societários consolidados e demais informações pertinentes encontram-se anexos ao presente pedido (doc. n. ….)

III- CONTEXTUALIZAÇÃO DA FORMAÇÃO E ATIVIDADE DA MANTENEDORA E SUA RELEVÂNCIA SOCIAL

  1. De acordo com a Portaria Normativa nº 40, de 12 de dezembro de 2007, publicada, à época, pelo Ministério de Estado e Educação, do ‘Quadro de conceitos de referência para as bases de dados do Ministério da Educação sobre educação superior’ se extrai que Mantenedora é a “pessoa jurídica que provê os recursos necessários ao funcionamento da instituição de ensino e a representa legalmente”, enquanto a mantida trata-se da “instituição de ensino superior que realiza a oferta da educação superior”.
  2. Conforme acima observado, a Requerente … – GRADUAÇÃO E POS-GRADUAÇÃO S.A. é a Mantenedora de todas as instituições de ensino ligadas ao nome …, sendo, portanto, responsável por prover os recursos e pela representação legal das instituições mantidas.
  3. No que tange ao contexto histórico, há mais de quatro décadas, a Universidade … do Brasil – … (mantida pela Requerente) zela pelo ensino de qualidade nos níveis fundamental, médio, profissionalizante e superior no país.
  4. O início foi na educação de base, quando a primeira escola foi fundada, em …, no ano de … Já com o ensino superior, a Instituição iniciou suas atividades com as Faculdades …, criadas em … Efetivamente, como universidade, está desde …, quando foi decretada sua criação, tendo seu reconhecimento pelo Conselho Federal de Educação ocorrido um ano depois, em …
  5. A partir dos anos …, houve expansão da ação educacional para fora dos limites do estado …, quando foram instaladas unidades em seis municípios do Norte e Centro-oeste do Brasil.
  6. No final dos anos …e início dos anos …, houve grandes investimentos na área de esportes (tais como equipes profissionais de Voleibol, Futebol de Salão e Futebol de Campo), bem como na área da saúde, com a aquisição de do Hospital …, Hospital …, Hospital …, criação do Plano … Saúde e clínicas de Saúde.
  7. A propósito, o desenvolvimento da educação está sempre em compasso com investimentos, valorização de profissionais, qualidade de infraestrutura, entre outras circunstâncias que, quando integradas, potencializam a chance de se alcançar o resultado desejado.
  8. Dentro desta conjuntura, o esporte sempre constituiu um alicerce de grande importância para a Requerente, permitindo que atletas e alunos da instituição desenvolvessem suas práticas esportivas dentro de suas dependências, promovendo a integração social, oferecendo a adequada infraestrutura necessária e apoiando o custeio das atividades. Conferir a oportunidade para a inserção e, sobretudo, interação entre alunos e atletas foi a tônica de investimentos que trouxeram ainda mais notoriedade à Universidade.
  9. A propósito, em termos de Brasil, infelizmente, salvo raras exceções, não se tem notícia de grandes investimentos e preocupação com o esporte em universidades, ficando tais investimentos restritos a clubes já com certa notoriedade e destaque. De toda a forma, vale realçar mais uma vez o pioneirismo da Requerente, observados frente a sua responsabilidade social e contribuição para o esporte local.
  10. Em paralelo ao financiamento do esporte, a … também prestou relevantes serviços na área da saúde, com grandes investimentos que teve ápice no Hospital Universitário (HU), construído anexo à sede principal da Requerente, o qual, à época da inauguração oficial (ano de …), era o maior hospital do … fora de …
  11. A partir de …, a Mantenedora da …, instituição que no … é caracterizada como multicampi, inovou no ensino superior e se tornou uma das pioneiras na educação a distância (EAD), ofertando cursos de graduação em ambiente virtual de aprendizagem próprio. Esse processo surge como uma consequência de seu movimento pela educação de qualidade e formação de profissionais empreendedores.
  12. Apesar de já ter comportando aproximadamente … mil alunos entre cursos presenciais e à distância, atualmente, a Requerente atua com a estrutura de educação superior, com a rede de escolas de educação básica e com as emissoras de rádio e televisão, as quais dão suporte ao ensino, sendo a maior rede privada de educação do …, com unidades também em outros quatro Estados da Federação (…), contando com mais de 40.000 (quarenta mil) alunos, dos quais, aproximadamente 25.000 (vinte e cinco mil) lotados neste Estado.
  13. A Requerente, … EDUCAÇÃO SUPERIOR – GRADUAÇÃO E POSGRADUAÇÃO S.A., mantenedora da …, impulsiona a missão da instituição em desenvolver, difundir e preservar o conhecimento e a cultura pelo Ensino, a Pesquisa e a Extensão, caracterizando-se por ser uma instituição que busca permanentemente a modernização da sua infraestrutura e dos recursos pedagógicos, com vistas a disponibilizar serviços de qualidade para acadêmicos, professores, profissionais e toda a comunidade.
  14. Especificamente quanto ao nome …, sua história está atrelada à criação do principal campus, eis que ambos nasceram e se desenvolveram na mesma época, no final da década de …
  15. Na ocasião, havia o desejo de ampliar um projeto educacional existente, então denominado “Faculdades …”, para uma universidade que atendesse a demanda local e regional. E foi sob essa perspectiva que começou a construção do primeiro campus … no país. Por esta razão, a data de … se tornou um importante marco na trajetória do campus e da instituição.
  16. Parte dos sete cursos das Faculdades … foi transferido para o novo local, também no município de … (…), e no ano de …foi inaugurada a Unidade.
  17. No ano de …, o status de faculdade muda para Universidade e, com isso, a possibilidade de criação de novos cursos.
  18. Hoje, são mais de 70 formações de graduação presencial, dez pela Educação a Distância e três pelo método semipresencial.
  19. Dentro desta conjuntura, possui, atualmente, mais de 40.000 (quarenta mil) alunos, distribuídos em 9 (nove) campi na região …e 4 campi nas regiões …
  20. Impende destacar, portanto, que, ao longo de sua história, a …, especialmente sob a denominação da mantida …, consolidou notoriedade como instituição de ensino, tornando-se a maior rede privada de educação no …, demonstrando que, apesar da atual crise financeira, diante de um mercado extremamente concorrido (que possui players dos mais variados os tamanhos) e com vasta oferta que dificultam o preenchimento de vagas, sempre desfrutou, e ainda desfruta de um seguro conceito de qualidade, por ser referência na área da educação.
  21. Sintetizado o histórico, ao menos para fins informativos, é importante observar que a é uma instituição sólida, certamente capaz de estruturar um futuro financeiro melhor. O seu comprometimento, que sempre andou lado a lado com a busca pela excelência do ensino, conquistou simpatia e a confiança da comunidade, dos funcionários e dos seus alunos, não sendo à toa que, até hoje, figura como a universidade privada do sul do Brasil que mais possui alunos matriculados (cerca de quarenta mil alunos).
  22. Logo, a despeito da atual crise enfrentada, relevante acentuar a importante relação de fidelidade com alunos, fruto de uma consolidada história na área da educação, a qual, para todos os efeitos, consubstancia-se em um importante ativo do grupo.

– DO QUADRO ATUAL DE FUNCIONÁRIOS

  1. Ainda, para contextualizar a relevância da atividade desenvolvida, principalmente na unidade da Universidade …, em …, apresentam-se, abaixo, algumas informações pertinentes acerca do quadro de funcionários atual.
  2. A … possui … (…) funcionários devidamente registrados perante o …- (doc. n. …)
  3. Ainda, destaca-se que a … possui um programa para pessoas com deficiência (física e intelectual) que é reconhecido na região por sua inclusão social. Com o desenvolvimento deste programa, a autora observou que os funcionários com deficiência possuem melhores índices de pontualidade e assiduidade do que aqueles que não possuem qualquer tipo de deficiência.
  4. Diante deste programa, a Requerente passou a contratar mais funcionários com algum tipo de deficiência, superando os percentuais mínimos de contratação de pessoas com deficiência, estabelecidos entre 2% (dois por cento) a 5% (cinco por cento) sobre os funcionários ativos, tal como exigidos pela Lei 8.213/1991, art. 932.
  5. Vale dizer, corolário lógico da crise que assolou a companhia, houve algum declínio no número de funcionários, porém o quadro de PCD’s permaneceu relativamente estável. Além disso, em se comparando com a totalidade dos funcionários ativos, houve um acréscimo do número de funcionários que se enquadram no programa de pessoas com deficiência, sendo que em …, estes representaram 5,3% do quadro total de funcionários ativos.

– DO PASSIVO

  1. Art. 93. A empresa com 100 (cem) ou mais empregados está obrigada a preencher de 2% (dois por cento) a 5% (cinco por cento) dos seus cargos com beneficiários reabilitados ou pessoas portadoras de deficiência, habilitadas, na seguinte proporção: I – até 200 empregados, 2%; II – de 201 a 500, 3%; III – de 501 a 1.000, 4%; IV – de 1.001 em diante, 5%.
  2. O passivo sujeito à recuperação judicial monta nesta data (tendo em vista, quanto à atualização, os critérios constantes dos arts. 9º, II e 49 da LRF) R$ … (…), sendo formado por créditos que se enquadram nas classes I, III e IV, definidas no art. 41 da Lei 11.101/05 e incisos, tal como segue:

(a) Classe I – credores trabalhistas, no valor total de R$ …;

(b) Classe III – credores quirografários, R$ …, e;

(c) Classe IV – credores quirografários ME/EPP, no valor de R$ …

** Vale dizer, não constam credores com garantia real (Classe II).

  1. Todos os créditos em questão são arrolados de modo individualizado na relação que instrui a presente inicial, em atendimento ao disposto no art. 51, III, da Lei 11.101/05.

IV- DO PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL – ATENDIMENTO DAS CONDIÇÕES E REQUISITOS LEGAIS

– CONSIDERAÇÕES GERAIS

  1. Como definido pela Lei 11.101/05, para o deferimento do processamento da recuperação judicial o que importa é que as devedoras atendam aos requisitos do art. 48 do mesmo diploma legal e que a inicial satisfaça as exigências do respectivo art. 51.
  2. É o que dispõe o art. 52 da Lei 11.101/05, cujo texto, por oportuno, se transcreve na íntegra:

Art. 52. Estando em termos a documentação exigida no art. 51 desta Lei, o juiz deferirá o processamento da recuperação judicial e, no mesmo ato:

I – nomeará o administrador judicial, observado o disposto no art. 21 desta Lei;

II – determinará a dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas atividades, exceto para contratação com o Poder Público ou para recebimento de benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, observando o disposto no art. 69 desta Lei;

III – ordenará a suspensão de todas as ações ou execuções contra o devedor, na forma do art. 6º desta Lei, permanecendo os respectivos autos no juízo onde se processam, ressalvadas as ações previstas nos §§ 1º, 2º e 7º do art. 6º desta Lei e as relativas a créditos excetuados na forma dos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei;

IV – determinará ao devedor a apresentação de contas demonstrativas mensais enquanto perdurar a recuperação judicial, sob pena de destituição de seus administradores;

V – ordenará a intimação do Ministério Público e a comunicação por carta às Fazendas Públicas Federal e de todos os Estados e Municípios em que o devedor tiver estabelecimento.

  1. Assim, sem prejuízo de pontuais observações adicionais que se façam pertinentes, as requerentes, visando a imprimir máximas transparência e objetividade ao pleito, estruturam a presente peça nos termos daquelas disposições legais (arts. 48 e 51 da LRF), demonstrando desse modo o pleno atendimento às normas incidentes na espécie.

– SOBRE OS REQUISITOS DO ART. 48 DA LEI 11.101/05

  1. O referido dispositivo contém a seguinte redação:

Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:

I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes;

II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial;

III – não ter, há menos de 8 (oito) anos, obtido concessão de recuperação judicial com base no plano especial de que trata a Seção V deste Capítulo;

IV – não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos nesta Lei.

Parágrafo único. A recuperação judicial também poderá ser requerida pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor, inventariante ou sócio remanescente.

  1. Registra-se, então, que (doc. n. …):
  2. a) conforme se verifica das certidões simplificadas expedidas pela …, a Autora foi constituída há mais de 02 (dois) anos.
  3. b) a Autora não é sociedade falida, como também se observa das mesmas certidões, das quais nenhuma anotação consta a respeito de decretação de falência, sendo juntadas, também, as respectivas certidões judiciais.
  4. c) do mesmo modo, a Autora jamais intentou recuperação judicial ou extrajudicial;
  5. d) não há, com relação à sociedade, seus sócios ou administradores, condenação por crimes previstos na Lei 11.101/05.
  6. Têm-se, assim, por integralmente satisfeitos os requisitos constantes do art. 48 da Lei 11.101/05, não se caracterizando quaisquer impedimentos legais à propositura e, consequentemente, deferimento do processamento da recuperação judicial.

– DAS EXIGÊNCIAS DO ART. 51, INCISOS I – IX DA LEI 11.101/05

  1. Conforme antes mencionado, o processamento da recuperação judicial será deferido se o devedor atender às condições dispostas no art. 48 e, ao mesmo tempo, se a inicial cumprir os requisitos do art. 51 da Lei 11.101/05.
  2. Eis o texto do art. 51 da Lei 11.101/05, in verbis:

Art. 51. A petição inicial de recuperação judicial será instruída com:

I – a exposição das causas concretas da situação patrimonial do devedor e das razões da crise econômico-financeira;

II – as demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de:

  1. a) balanço patrimonial;
  2. b) demonstração de resultados acumulados;
  3. c) demonstração do resultado desde o último exercício social;
  4. d) relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção;

III – a relação nominal completa dos credores, inclusive aqueles por obrigação de fazer ou de dar, com a indicação do endereço de cada um, a natureza, a classificação e o valor atualizado do crédito, discriminando sua origem, o regime dos respectivos vencimentos e a indicação dos registros contábeis de cada transação pendente;

IV – a relação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento;

V – certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores;

VI – a relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores do devedor;

VII – os extratos atualizados das contas bancárias do devedor e de suas eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas respectivas instituições financeiras;

VIII – certidões dos cartórios de protestos situados na comarca do domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial;

IX – a relação, subscrita pelo devedor, de todas as ações judiciais em que este figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados.

  1. No item precedente foi tratado o pleno atendimento aos pressupostos do art. 48 da LRF. No item a seguir, e respectivos subitens, então, será detalhadamente evidenciado também o preenchimento dos requisitos do art. 51 do referido diploma legal.

– ART. 51, INCISO I, DA LEI 11.101/05 – CAUSAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E RAZÕES DA CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA

  1. Como vem sendo registrado desde as primeiras linhas desta petição inicial, a sociedade Autora se encontra hoje em situação reconhecidamente crítica.
  2. Esta crise, como é natural, resulta de inúmeras causas. Há, na hipótese, uma convergência de fatores causadores da patologia econômico-financeira da Autora.
  3. Como assevera Sérgio Campinho[1]:

Em última análise, a crise econômico-financeira constitui-se em um fenômeno tradutor de um desequilíbrio entre os valores realizáveis pelo devedor e as prestações que lhe são exigidas pelos credores. Espelha, assim, sob o ponto de vista econômico, um efeito patológico do funcionamento do crédito”.

  1. Resta verificar estes fatores, trazendo ao processo um arcabouço de informações, a fim de que sirvam elas, posteriormente, de substrato para que os credores deliberem acerca do plano de recuperação (sem prejuízo de quaisquer outras informações que venham a ser solicitadas por estes, pelo administrador judicial e, sobretudo, pelo juízo).
  2. Ao par disso, é fundamental salientar que, se por um lado a crise da Autora é presente e relevante, isso não significa, por modo algum, que seja irreversível.
  3. A propósito, é justamente para a superação da crise que se presta o instituto da Recuperação Judicial.
  4. Esse propósito de superação da crise e a contextualização dos interesses abrangidos é bem apanhado por Sérgio Campinho, que identifica na multiplicidade de envolvidos o caráter público e social de que se reveste o processo de recuperação.
  5. Por sua inteira propriedade, transcreve-se a seguir a lição do referido autor, in verbis:

O instituto de recuperação vem desenhado justamente com o objetivo de promover a viabilização da superação desse estado de crise, motivado por um interesse na preservação da empresa desenvolvida pelo devedor. Enfatize-se a figura da empresa sob a ótica de uma unidade econômica que interessa manter, como um centro de equilíbrio econômico-social. É, reconhecidamente, fonte produtora de bens, serviços, empregos e tributos que garantem o desenvolvimento econômico e social de um país. A sua manutenção consiste em conservar o ‘ativo social’ por ela gerado. A empresa não interessa apenas a seu titular – o empresário -, mas a diversos outros atores do palco econômico, como os trabalhadores, investidores, fornecedores, instituições de crédito, ao Estado, e, em suma, aos agentes econômicos em geral. Por isso é que a solução para a crise da empresa passa por um estágio de equilíbrio dos interesses públicos, coletivos e privados que nela convivem. (…) Conceitualmente, a recuperação é a regra e a falência a exceção. Esse é o espírito a conduzir a exegese dos preceitos da Lei nº 11.101/2005[2].

  1. Com efeito, somente a partir da identificação das causas da crise é que se pode pretender a busca e a implementação de soluções.
  2. Propõe-se, assim, um nivelamento informacional.
  3. Dentre as causas e circunstâncias da crise que assolam a companhia, que adiante serão pormenorizadas, verificam-se, entre outras:
  4. a) Crise econômica nacional e o reflexo na educação;
  5. b) Crise institucional na educação do Brasil;
  6. c) Declínio do FIES – Fundo de Financiamento Estudantil;
  7. d) Investimentos na área da saúde e o aumento do passivo, inclusive trabalhista;
  8. e) Desequilíbrio econômico-financeiro;
  9. f) Inadimplência;
  10. g) Endividamento bancário;
  11. h) Retenção de valores em processos judiciais.
  12. Passa-se à análise individual de cada um dos fatores da crise econômico-financeira da sociedade autora.

–  CRISE ECONÔMICA NACIONAL E O REFLEXO NA EDUCAÇÃO

  1. De acordo com dados do IBGE, nos últimos seis anos, o Brasil alternou momentos de crescimento e aquecimento do mercado de trabalho, com períodos de instabilidade que trouxeram impactos significativos para o conjunto da sociedade. Os indicadores econômicos apresentaram expansão, desaceleração e estagnação até …, decrescimento no biênio … e pequena

recuperação em …, o que, aliás, fez com que se classificasse o comportamento da economia como “bastante heterogêneo[3].

  1. Notoriamente, a menor geração de renda implicou, não apenas em reflexos na cadeia produtiva (bens e serviços), ampliando as taxas de desocupação e a proporção de trabalhadores informais no total, mas também impactou negativamente na própria busca pela formação acadêmica e investimentos em expansão do conhecimento e desenvolvimento profissional.
  2. Seguindo com base na análise social do IBGE, extrai-se que o conjunto de atividades econômicas de um país retrata um dos principais traços de sua estrutura, pois permite conhecer seu perfil produtivo, identificando aspectos como nível de industrialização, terciarização, influência da atividade agropecuária e extensão do setor público. O diagnóstico da economia, pois, traduz em nível de desenvolvimento, dinâmica, desigualdades, potencialidades e carências.
  3. Conhecer a estrutura econômica significa compreender traços fundamentais do mercado de trabalho, identificando a qualificação dos trabalhadores, acompanhando os impactos frente à conjuntura social como um todo, o que, a toda evidência, tem sintonia com a área de educação.
  4. Nessa diretriz, o próprio IBGE retrata que a educação é amplamente reconhecida como a principal variável de acesso às distintas oportunidades das sociedades democráticas, participando de forma inequívoca na determinação dos rendimentos do trabalho, do status da ocupação e da mobilidade social.
  5. Fica claro, portanto, que se o ingresso no ensino superior e no mercado de trabalho é demarcado por condições que remetem às profundas desigualdades brasileiras, a crise econômica que assola o país reflete diretamente no setor da educação privada.
  6. De acordo com a nota da publicação Education at a glance 2018: OECD indicators elaborada para o País, o Brasil figura entre as sociedades mais desiguais do estudo quando o tema é ensino superior, perdendo apenas para a Costa Rica.
  7. O lento ritmo de incremento do acesso ao ensino superior inviabiliza o aumento da escolaridade da população brasileira, compatível com a que já foi alcançada pela maioria dos países analisados no relatório Education at a glance 2018: OECD indicators. No Brasil, a proporção de pessoas de 25 a 64 anos com pelo menos o ensino superior de graduação, em 2017, era de 17,0%, enquanto esse mesmo indicador para países membros da OCDE era de 30,3% em média. Mesmo para um grupo etário mais jovem, a distância entre o Brasil e a média dos países da OCDE permanece elevada, como observado no Gráfico extraído do citado estudo do IBGE. O percentual de pessoas de 25 a 34 anos com ensino superior completo em 2017 era de 19,7% no Brasil, praticamente a metade do percentual médio da OCDE (36,7%):
  8. O citado estudo (do IBGE6) que embasa o presente tópico finaliza o diagnóstico com dados que buscam demonstrar a compreensão do principal motivo dos jovens sem graduação não seguirem os seus estudos, concluindo que a falta de recursos constituiu no obstáculo mais relevante para seguir estudando entre os jovens com ensino médio completo do que entre os jovens sem esse nível.
  9. Complementarmente, a alta taxa de desistência divulgada pelo INEP com dados do Censo da Educação Superior 2015, a despeito de traduzir um grave problema social, evidencia o quadro sintomático de crise econômica em sua análise macro com o reflexo nas instituições de ensino.
  10. É inconteste, pois, que não são poucos os problemas que enfrenta uma instituição de ensino privada na medida em que se mantem vigente a crise econômica no País, que contribui para eternizar a crise no ensino brasileiro.

– CRISE INSTITUCIONAL NA EDUCAÇÃO DO BRASIL

  1. Além do cenário atual da economia do Brasil, recorda-se que a pasta da educação vem impulsionando crises que atravessam os governos perante um panorama que, afora a questão cultural, igualmente tem relação institucional.
  2. Janguiê Diniz, diretor presidente da Associação Brasileira de Mantenedoras de Ensino Superior (ABMES), em artigo acerca do sistema educacional brasileiro, destacou que “o sistema educacional brasileiro é um dos dois únicos com verbas constitucionalmente garantidas. Ou seja, o Governo Federal, obrigatoriamente, tem que gastar 18% da receita líquida, pouco mais de 5% do PIB, com o segmento. Já os governos estaduais e municipais precisam destinar 25% da receita, sob pena de responderem nos termos da lei de responsabilidade fiscal. O outro sistema que tem verba obrigatória e vinculada é o da saúde, com 13,2% da receita líquida.”[4]
  3. Entretanto, no citado artigo, o autor observa que, mesmo com verbas constitucionalmente garantidas, o ensino no Brasil está longe de ser imune a crises, sendo as mais grave de eficiência e de identidade.
  4. Com tantas desigualdades sociais e econômicas, é notório que o modelo educacional acaba sendo um reflexo da realidade brasileira. Traçando um paralelo entre o Brasil e a Coreia do Sul, o autor registra que, “nos anos 60, ambos os países eram subdesenvolvidos, com índices de analfabetismo praticamente iguais, que chegavam próximo aos 35% da população, sendo que a Coreia do Sul ainda estava em desvantagem por amargar uma sangrenta guerra civil. Passados quase seis décadas, o abismo que separa o Brasil e a Coreia do Sul é assustador. Os coreanos praticamente erradicaram o analfabetismo”.
  5. Apresentando mais dados específicos, no mesmo artigo, Janguiê Diniz refere que “9 em cada 10 jovens da Coreia que terminam o ensino médio, ou seja, 90%, chegam às universidades, índice próximo a países como Finlândia (90%), EUA, Suécia, Dinamarca e Nova Zelândia, com 80% de taxa bruta. Enquanto isso, no Brasil, quase 10% da população é analfabeta, além dos 30 milhões de analfabetos funcionais e apenas 17% dos jovens com idade universitária, de 18 a 24 anos, estão no ensino superior. Este número está muito abaixo da meta de 33% (taxa líquida) e 50% (taxa bruta) prevista no Plano Nacional de Educação – PNE para 2024, perdendo, até mesmo, para países como o Chile e Bolívia, que tem média de 20,6%, a Colômbia, com 23%, a Venezuela, com 26%, e a Argentina, com cerca de 40%[5].
  6. Em gráficos, que corroboram o que vem sendo esclarecido, o IBGE[6] apresenta um retrato do panorama educacional da população do Brasil, assim como comparações com resultados anteriores:
  7. O nível de instrução, indicador que capta o nível educacional alcançado por cada pessoa, independentemente da duração dos cursos por ela frequentado, também foi objeto de análise. Como as escolhas educacionais das pessoas variam ao longo da vida, de acordo com o IBGE, esse indicador é melhor avaliado entre aquelas pessoas que já poderiam ter concluído o seu processo regular de escolarização, em geral, em torno dos 25 anos, conforme observa-se no estudo:
  8. Há que se destacar que a Requerente mantem, não apenas atividades vinculadas ao ensino superior, mas também instituições de ensino de todos os níveis, sendo que, por atender a um abrangente mercado, a crise institucional na educação do Brasil, como um todo, exemplificada nos dados trazidos à tona, causou prejuízo sério à sua gestão financeira, contribuindo para o aumento dos custos, sem o devido retorno financeiro:
  9. Observa-se, nos gráficos acima, que, de acordo com os dados do IBGE, a quantidade de potenciais alunos atingiu o limite e, após, passou a decrescer.
  10. Digno de registro o fato de que, diante da crise institucional na educação do Brasil, ainda no ano de 2014, o Congresso Nacional aprovou o Plano Nacional de Educação (PNE) – Lei nº 13.005/2014 – que estabeleceu diretrizes gerais para o acompanhamento da educação nos estados e municípios.
  11. Naquele plano, foram estabelecidas 20 metas para a educação, abrangendo todos os níveis de ensino, com 10 anos de duração, sendo que, de acordo com um levantamento que pode ser observado no portal disponibilizado (http://simec.mec.gov.br/pde/grafico_pne.php), até junho de 2018 o Brasil só havia alcançado uma das 20 metas, sendo que muitas delas já tinha superado o prazo estabelecido.
  12. Efetivamente, os desdobramentos destes dados gerais na cadeia da educação explicam que a crise institucional no setor igualmente contribuiu, ao longo dos anos, para a queda da procura por cursos e, consequentemente, no número de alunos da Requerente.
  13. A esse respeito, notória observação que se chama atenção é de que, devido justamente a estrutura instalada, não apenas física, mas de pessoal, para, no auge, comportar em torno de 144 mil alunos de graduação e pós-graduação em cursos presenciais e à distância, chegou-se ao ponto da Universidade operar com 1 (um) professor para cada 15 (quinze) alunos, enquanto em uma situação regular de mercado a atuação média era de 1 (um) professor para cada 37 (trinta e sete) alunos (fonte: Inep).
  14. Evidentemente que um cenário como este contribuiu decisivamente para a crise financeira da Requerente.
  15. Sem prejuízo, dadas as metas estabelecidas pelo MEC, os estabelecimentos de ensino da … seguem com a obrigação de investir na educação, atingindo os resultados, mesmo sem receber a utilização e a receita esperada, convivendo em meio a crise financeira.
  16. De toda a forma, embora, por um lado, se tenha um cenário nebuloso, ao contrário do que sugere a lógica, as universidades (e o setor de ensino) não se tornarão dispensáveis. Portanto, a necessidade de readequação desse quadro frente a realidade atual se alinha harmonicamente aos princípios norteadores do processo de recuperação judicial que aqui se postula.

– DECLÍNIO DO FIES – FUNDO DE FINANCIAMENTO ESTUDANTIL[7]

  1. Tratando-se de financiamento estudantil (onde, a rigor, não estão incluídas as bolsas), traçando um paralelo com o modelo observado nos Estados Unidos (EUA), enquanto no Brasil, de 2010 a 2017, de acordo com os dados oficiais, o orçamento gasto com o financiamento foi de 82 bilhões de reais, nos EUA o orçamento ultrapassou a casa dos 2 trilhões de dólares[8].
  2. Para esta comparação, relevante esclarecer que, resumidamente, os estudantes norteamericanos são aptos a solicitar o empréstimo no dia da matrícula e podem incluir, no financiamento, outros custos essenciais para o amparo e a manutenção do estudo, tal como auxílio moradia, dentre outras despesas.
  3. Atualmente, no Brasil, apenas parte das mensalidades são financiadas, ou seja, o MEC não financia mais 100%. Diante desse quadro que reduziu a margem aos estudantes, extrai-se dos dados oficiais uma diminuição gradativa no financiamento estudantil.
  4. A curva decrescente observada após o ano de 2014 é autoexplicativa. Embora criado inicialmente para atender um aumento da demanda por ensino superior no Brasil, dada a visão macro do contexto socioeconômico que envolve a dificuldade do pagamento de mensalidades, a restrição do financiamento dificultou a permanência de alunos no ensino privado, refletindo nas matrículas da Requerente.
  5. A realidade é que o sistema foi transformado num procedimento extremamente burocrático, cuja operacionalidade passou a ficar exclusivamente nas mãos das instituições financeiras, principalmente da Caixa Econômica Federal.
  6. A crítica que se tem feito ao FIES é que, a cargo exclusivamente dos bancos, acaba por confundir-se num financiamento meramente financeiro como outro qualquer, deixando de lado a natureza social do programa. Os dados do FNDE (citados no Portal de notícias G1[9]) demonstram a ocupação de vagas em comparação com a oferta, além de dados acerca da inadimplência.
  7. Saliente-se, por oportuno, que a redução da abrangência do financiamento estudantil no Brasil (observada nos números do Fies) impactou na quantidade de matrículas firmadas pela Requerente (e, consequentemente, na quantidade de alunos). Em um país com tantas carências, a restrição do acesso ao programa de financiamento à educação disponibilizado pelo governo, induvidosamente, contribuiu para a crise deflagrada na Requerente.
  8. A título informativo, anote-se, também, que o Proies – Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento das Instituições de Ensino Superior[10], criado com o intuito de estabelecer critérios para que as instituições particulares renegociassem suas dívidas tributárias com o governo federal e ampliassem a oferta de educação superior, não vem atendendo devidamente a este escopo, sendo que a própria proporção de bolsas a serem ofertadas, a rigor, demandou um aumento nos custos e despesas administrativas, sem que a própria dívida fiscal diminuísse ou que o número de alunos pagantes aumentasse.
  9. Sem afastar a importância do que foi declarado, é preciso lembrar que tal programa federal, editado pela Lei nº 12.588/2012, foi concebido em um cenário econômico inteiramente diverso do verificado atualmente, eis que fora editado dentro de um contexto de forte expansão da educação superior, inclusive com incremento substancial de oferta de financiamentos, dentre os quais notoriamente o próprio FIES (tanto que a Lei do PROIES exigiu que a Autora aderisse ao FIES de forma ilimitada, como se vê pelo seu art. 13, II).
  10. Ocorre que, a partir de 2014, verificou-se uma retração desse segmento derivado, dentre outros fatores, da recessão econômica que atingiu o País. Nesse cenário, verificou-se revés da proporção entre alunos pagantes e bolsistas, no âmbito da comunidade discente da Autora.
  11. Esse desequilíbrio acabou por se agravar ainda mais, no caso da Autora, porque: (i.) essa se viu em grande dependência financeira das receitas advindas do FIES, em decorrência da sua adesão ilimitada exigida no art. 13, II da Lei nº 12.688/2012, sofrendo, assim, grande impacto pelos contingenciamentos e atrasos de pagamentos no âmbito desse, notoriamente ocorridos após o ano de 2014 e; (ii.) pelo quadro de múltiplas penhoras e indisponibilidades de seu faturamento, decorrentes de decisões judiciais relativas ao passivo acumulado ao longo dos anos, conforme anteriormente referido.
  12. Notadamente, a viabilidade e, consequentemente, sustentabilidade de atendimento aos requisitos, necessita de uma adaptação do custo de docentes para acompanhar a obrigação do fornecimento de bolsas.

– INVESTIMENTOS NA ÁREA DA SAÚDE E O AUMENTO DO PASSIVO, INCLUSIVE TRABALHISTA.

  1. Como já destacado, o desenvolvimento da educação está sempre em compasso com investimentos, valorização de profissionais, qualidade de infraestrutura, entre outras circunstâncias que, integradas a valores sociais, proporcionam melhores perspectivas e condições aos alunos.
  2. Isso conduziu, ao longo de sua história, a promoção, pela Requerente, de inúmeros investimentos na área da saúde, que tiveram ápice com a construção do Hospital Universitário (HU), estabelecido anexo à sede principal da Requerente, no campus … da …
  3. Embora tenha iniciado as atividades no ano de …, o hospital foi inaugurado oficialmente em …, ocupando 34 mil metros quadrados no campus (à época, o maior hospital do … fora de …) e oferecendo 481 leitos, para a maioria dos usuários do Sistema Único de Saúde (SUS).
  4. Afora o Hospital Universitário, a Requerente investiu em outras unidades hospitalares, inclusive na cidade de …, e ainda Plano de Saúde, que chegou a cobrir aproximadamente cem mil vidas.
  5. Como instituição de Ensino Superior reconhecida nacionalmente pelos cursos que mantém na área da saúde, em nível de graduação e de pós-graduação, nada obstante todo o investimento ter sido empregado com base em projetos estruturados e sob uma análise de riscos, os frutos, como notoriamente observados dentro desse contexto, não foram revertidos em resultados financeiros positivos.
  6. Em verdade, o investimento e a expansão da área da saúde superaram a capacidade financeira da Requerente e acabaram aumentando o passivo financeiro, com dívidas das mais variadas naturezas que foram integralmente absorvidas pelas contas da mantenedora, ora Requerente, à época em que algumas atividades deixaram de existir. Exemplo disso foi o já mencionado Hospital Universitário, que acabou sendo adjudicado em processo que tramita na Justiça Federal (EXECUÇÃO FISCAL Nº …), onde foram transferidos as instalações físicas e os bens que o guarneciam e demais bens móveis para a União, como forma de abater parte da dívida da universidade com os cofres públicos. A esse respeito, veja-se que o investimento do HU que foi mensurado em quatrocentos milhões de reais, cobriu o valor de pouco mais … (valor da adjudicação).
  7. Tais circunstâncias fazem referências a fatos inteiramente relevantes como causas da crise, posto que, afora o acima relatado, analisando o passivo trabalhista da Requerente, extrai-se que metade de sua origem é proveniente da área da saúde.
  8. Vale acrescentar que, alienações de forma desordenada (como foi observado com o HU) acabam não resolvendo o problema financeiro, e ainda por cima retiram da companhia a autonomia quanto ao poder decisório, isto sem contar fatores que inibem a presença de players importantes do mercado para tratativas de composição e alienações.

– DESEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

  1. Os principais dados financeiros históricos da Requerente indicam a fragilidade da operação, e sobretudo uma tendência de queda relevante.
  2. As causas aqui apontadas traduzem, em síntese, a ampliação de custos, mesmo considerando já ter havido uma outra realidade (especialmente considerando o número de alunos), com redução das receitas, movimento refletido na curva do EBITDA observada entre … e …
  3. O diagnóstico que se extrai é que, há algum tempo, a Requerente manteve uma estrutura apta para um cenário que, atualmente, é totalmente discrepante de sua realidade e exigência. Melhor exemplo são os números relativos a quantidade de professores para cada aluno (conforme já citado que a Requerente chegou a operar com 1 para cada 15).
  4. A deterioração do ponto de equilíbrio financeiro, resultando em sensível evolução negativa, impõe a tomada de atitudes para sua recomposição, com a reestruturação do passivo que objetiva a presente demanda.

– INADIMPLÊNCIA

  1. Além da drástica redução do número de alunos, conflitando com o aumento dos custos e despesas e, consequentemente, comprometimento financeiro de seu caixa, as finanças da Requerente ainda sofrem com a inadimplência de mensalidades, fruto, aliás, da própria crise econômica enfrentada pelo País.
  2. Um breve demonstrativo dos efeitos sentidos pela Requerente é o impacto do valor de aproximadamente R$ … (…) a menos no orçamento, entre os anos de … e …
  3. Os efeitos da inadimplência nos volumes examinados afetaram o planejamento financeiro, refletindo ainda em maiores dificuldades para superação das obrigações diárias.

– ENDIVIDAMENTO BANCÁRIO

  1. Frente a tudo que foi observado até aqui, salienta-se que a Autora dependeu, ao longo dos anos, de uma grande necessidade de capital de giro para atender suas demandas, cobrir investimentos e manter a operação.
  2. Ante esta situação, houve a necessidade de buscar fontes de financiamento de terceiros (especialmente instituições financeiras), haja visto que a estrutura de capital próprio insuficiente para a cobertura da necessidade de capital de giro.
  3. Conforme se observa na análise global da dívida, considerando apenas o endividamento bancário se extrai um passivo próximo da cifra de dois bilhões de reais, o que pode ser observado no balanço da companhia.
  4. É notório, portanto, o aumento do endividamento por conta de instituições financeiras na composição da estrutura de capital da Autora e, como ônus, custo financeiro elevado, agravando sobremaneira a situação econômico-financeira.

– RETENÇÃO DE VALORES EM PROCESSOS JUDICIAIS

  1. Atualmente, a Requerente conta com mais de … de reais retidos em processos judiciais, o que, além de afetar demasiadamente sua liquidez, impede de honrar compromissos com seus credores.
  2. Anote-se, de igual forma, a existência de penhoras de faturamento em processos cíveis sobre valores disponíveis em conta corrente (conta corrente, esta, que já possui vinculação a ordens emanadas pelo Juízo trabalhista).
  3. A vultosa quantia deriva da sujeição da Autora nos inúmeros processos judiciais que demandam créditos fiscais, trabalhistas e cíveis. Evidentemente, a relevante retenção de valores e bloqueios com origem nas ações judiciais interfere em uma empresa do porte da Requerente.
  4. De toda a forma, o importante a ser observado é que, mesmo diante de todos os aspectos que deflagraram a atual crise financeira, a Requerente …, mantenedora das instituições de ensino ligadas à …, ostenta um fluxo de caixa projetado que apresenta ser a operação ainda passível de recuperação, viabilidade esta tanto do ponto de vista jurídico, quanto do econômico e financeiro, conforme dados abaixo:

(…)

  1. Portanto, por se enquadrar no espírito da Lei n° 11.101/2005 e atender aos anseios dos princípios norteadores que lhe regem, bem como por satisfazer os requisitos impostos pelo artigo 48 e inciso I do artigo 50, é que a Autora apresenta o requerimento de processamento de sua recuperação judicial.

– ART. 51, INCISOS II A IX DA LEI 11.101/05 – DOCS. ANEXOS

  1. Em estrita observância às disposições legais incidentes na espécie, a presente petição inicial é instruída com todos os documentos especificados nos incisos II a IX da Lei 11.101/05.
  2. Explicitam-se, a seguir, quais são estes documentos, na ordem em que juntados.
  3. a) Art. 51, II, alíneas ‘a’, ‘b’, ‘c’ e ‘d’ – DOC. anexo: Balanços Patrimoniais dos exercícios de …, … e … e Balanço Patrimonial de Determinação de …; Demonstrativo do Resultado de Exercício; Relatório Gerencial do Fluxo de Caixa e sua projeção.
  4. b) Art. 51, III – DOC. anexo: relação nominal completa dos credores, identificados com endereço, natureza do crédito, origem, classificação, valor e indicação dos respectivos registros contábeis.
  5. c) Art. 51, IV – DOC. anexo: relação de empregados, com indicação de função, salário e data de admissão.
  6. d) Art. 51, V – DOC. anexo: certidões de regularidade junto ao Registro Público de Empresas e Atividades Afins e última alteração consolidada do Contrato Social.
  7. e) Art. 51, VI – DOC. anexo: relação dos bens particulares dos sócios controladores e administradores.
  8. f) Art. 51, VII – DOC. anexo: extratos atualizados das contas bancárias e aplicações financeiras da sociedade.
  9. g) Art. 51, VIII – DOC. anexo: certidões dos Cartórios de Protestos.
  10. h) Art. 51, IX – Anexo III, DOC. anexo: relação de todos os processos judiciais em que a sociedade autora figura como parte, com a respectiva estimativa de valores demandados.
  11. Como se pode constatar, a presente inicial é instruída com todos os documentos especificados nos incisos II a IX do art. 51 da LRF, tendo sido, no item precedente desta peça, expostas as causas da situação patrimonial e as razões da crise econômica e financeira, tal como determina o inciso I do mesmo artigo de Lei.
  12. Estando, assim, em termos a inicial, e tendo sido, ademais, satisfeitos os requisitos dispostos no art. 48 da Lei 11.101/05, deve ser deferido o processamento da recuperação judicial, nos termos do constante do art. 52 da LRF.

– DA APRESENTAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL: ART. 53 DA LEI 11.101/2005

  1. Nos termos do art. 53, da Lei 11.101/2005, a Requerente apresentará o Plano de Recuperação judicial em até 60 dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial.
  2. No que tange as diretrizes que conduzirão a reorganização da companhia, embora algumas delas tenham sido abordadas nesta petição inicial, é relevante referir que todas serão pormenorizadamente detalhadas no plano, o qual encontra-se em avançado estágio de elaboração.
  3. A esse respeito, cumpre destacar que a Requerente já contratou a assessoria financeira que vem sendo realizada pela , a qual vem contribuindo para a consolidação de sua reestruturação financeira.
  4. Dito isso, cumpre registrar que nos termos do art. 53 da Lei n. 11.101/2005, é precisamente no Plano de Recuperação Judicial que são apresentados e fundamentados os meios de recuperação, bem como as condições específicas da viabilidade econômico-financeira da companhia.

V- PEDIDOS

  1. Ex positis, requer-se seja deferido o processamento da recuperação judicial da Requerente …EDUCAÇÃO SUPERIOR – GRADUAÇÃO E POS-GRADUAÇÃO S.A., nos termos da Lei nº 11.101/05, art. 47 e seguintes, ordenando, na forma dos arts. 6º e 52, inciso III, da referida lei, a suspensão de todas as ações líquidas e/ou execuções movidas contra si e contra seus devedores solidários, pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias, bem como as demais providências pertinentes.

Valor da causa R$ … (…).

  1. Deferimento.

(Local e data)

(Assinatura e OAB do Advogado)

[1] Campinho, Sérgio. Falência e Recuperação de Empresa – O Novo Regime da Insolvência Empresarial. Rio de Janeiro: Renovar, 2006, p. 120.

[2] Campinho, Sérgio. Falência e Recuperação de Empresa – O Novo Regime da Insolvência Empresarial. Rio de Janeiro: Renovar, 2006, p. 120-121.

[3] Síntese de indicadores sociais: uma análise das condições de vida da população brasileira: 2018 / IBGE, Coordenação de População e Indicadores Sociais. Rio de Janeiro: IBGE, 2018, 151 p. (Estudos e pesquisas. Informação demográfica e socioeconômica, ISSN 1516-3296; n. 39), p. 12.

[4] Síntese de indicadores sociais: uma análise das condições de vida da população brasileira: 2018 / IBGE, Coordenação de População e Indicadores Sociais. Rio de Janeiro: IBGE, 2018, 151 p. (Estudos e pesquisas. Informação demográfica e socioeconômica, ISSN 1516-3296; n. 39)

[5] Artigo “Sistema educacional brasileiro: uma análise crítica”, de Janguiê Diniz. Disponível em: https://abmes.org.br/noticias/detalhe/2644/artigo-sistema-educacional-brasileiro-uma-analise-critica – acesso em 29.04.2019.

[6] Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Coordenação de Trabalho e Rendimento, Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua 2016-2017. ISBN 978-85-240-4458-8 (2018).

[7] O Fundo de Financiamento Estudantil (Fies) é um programa do Ministério da Educação destinado a financiar a graduação na educação superior de estudantes matriculados em cursos superiores não gratuitas na forma da Lei 10.260/2001. Podem recorrer ao financiamento os estudantes matriculados em cursos superiores que tenham avaliação positiva nos processos conduzidos pelo Ministério da Educação. Em 2010, o FIES passou a funcionar em um novo formato: a taxa de juros do financiamento passou a ser de 3,4% a.a., o período de carência passou para 18 meses e o período de amortização para 3 (três) vezes o período de duração regular do curso + 12 meses. O Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (FNDE) passou a ser o Agente Operador do Programa para contratos formalizados a partir de 2010. Além disso, o percentual de financiamento subiu para até 100% e as inscrições passaram a ser feitas em fluxo contínuo, permitindo ao estudante o solicitar do financiamento em qualquer período do ano. A partir do segundo semestre de 2015, os financiamentos concedidos com recursos do Fies passaram a ter taxa de juros de 6,5% ao ano com vistas a contribuir para a sustentabilidade do programa, possibilitando sua continuidade enquanto política pública perene de inclusão social e de democratização do ensino superior. O intuito é de também realizar um realinhamento da taxa de juros às condições existentes no ao cenário econômico e à necessidade de ajuste fiscal. (Disponível em http://sisfiesportal.mec.gov.br/?pagina=fies – Acesso em 29.04.2019.)

[8] Fonte: U.S. Department of Education – Disponível em: https://www2.ed.gov/about/overview/budget/history/index.html – Acesso em 29.04.2019.

[9] Portal G1, citando dados do FNDE. Disponível em: https://g1.globo.com/educacao/noticia/numero-de-novoscontratos-do-fies-em-2017-e-o-menor-em-seis-anos.ghtml – Acesso em 29.04.2019.

[10] O Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento das Instituições de Ensino Superior (Proies), instituído pela Lei nº 12.688, de 18 de julho de 2012, tem como objetivo assegurar condições para a continuidade das atividades de entidades mantenedoras de instituições de ensino superior integrantes do sistema de ensino federal, por meio da aprovação de plano de recuperação tributária e da concessão de moratória de dívidas tributárias federais. As mantenedoras que tiverem o requerimento de moratória e parcelamento deferidos poderão proceder ao pagamento de até 90% (noventa por cento) do valor das prestações mensais mediante a utilização de certificados emitidos pelo Tesouro Nacional, na forma de títulos da dívida pública em contrapartida às bolsas Proies integrais concedidas em cursos de graduação presenciais com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo Ministério da Educação. (Disponível em http://portal.mec.gov.br/proies-apresentacao – Acesso em 29.04.2019.)

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