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MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INICIAL

29/12/20 | Comentários desativados em MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. INICIAL

Rénan Kfuri Lopes

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Exmo. Sr. Juiz de Direito da  … Vara Empresarial da Comarca de …

(Nome da empresa), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. .., sediada à …, n. …, Bairro …, cidade de …, CEP …, vem, por seus procuradores signatários, com fulcro no art. 47 e seguintes da Lei n. 11.101/05 (LFR), propor a presente Ação de Recuperação Judicial, o que faz com fulcro nos fatos e fundamentos a seguir aduzidos.

I – DA COMPETÊNCIA

1. Nos termos do art. 3º da LFR, é competente para o processamento da Recuperação Judicial o Juízo da comarca em que está localizado o principal estabelecimento da Recuperando.

2. Assim, certo que a sede da empresa, e consequentemente seu principal estabelecimento, está localizada nesta comarca, conforme se verifica no art. 2° do Contrato Social da Recuperanda, inexiste dúvida acerca da competência deste Juízo para o processamento da presente Recuperação Judicial.

II – HISTÓRICO DA RECUPERANDA E DAS RAZÕES DA CRISE

3. A Recuperanda atua desde 2002 no mercado de bens de capital produzindo equipamentos para segmentos de mineração, cimento, siderurgia, infraestrutura e óleo e gás. Portanto, sua atividade econômica está diretamente condicionada aos investimentos das empresas que atuam no setor de comodities, especialmente mineração.

4. Em razão da experiência acumulada e do know -how desenvolvido pela Recuperanda, em …, esta recebeu a certificação IQNet International Certification Network e RENA.

5. Posteriormente, a Recuperanda firmou parceria com a empresa …, para aquisição da tecnologia …, fornecida por apenas 03 empresas em todo o mundo. Tecnologia construção de …, alternativa de transporte tubular para materiais a granel.

6. Como reconhecimento da capacidade técnica e da experiência adquirida pela Recuperanda, as principais empresas atuantes no setor minerário contrataram serviços junto á Recuperanda, destacando-se os seguintes clientes: Vale, Gerdau, Votorantim, ArcelorMittal, Usiminas, CSN, Yamana Gold, MMX, entre outros.

7. Para atender os clientes de forma eficiente, a Recuperanda possui sede em imóvel próprio, com área total de … m², sendo … m²  de área construída, estrategicamente localizado nesta comarca, há 05 km do Aeroporto Internacional … e a 02 km da rodovia …, onde está localizada a Sede Oficial do Governo do Estado de … Na região estão instaladas as principais indústrias cimenteiras e mineradoras, as quais estão situadas em um raio de 100 km da sede da Recuperanda.

8. Em razão da elevada demanda pelos serviços da Recuperanda, esta contava com 350 funcionários no ano de …, período em que o faturamento anual era de aproximadamente R$ ….

9. Contudo, em razão da crise econômica iniciada em 2010, e mais recentemente a crise político-econômica, ocorreu uma brutal redução de investimento das empresas dos segmentos atendidos pela Recuperanda, com reflexo negativo em toda a econômica brasileira, conforme vem sendo amplamente divulgados pela imprensa e também por órgãos governamentais como IBGE, BACEN e outros.

10. No caso das empresas do segmento atendido pela Recuperanda, além da crise econômica ocorreu grande volatilidade dos preços de seus produtos (cumodities), citando-se a titulo de ilustração o preço do minério de ferro, que caiu de aproximadamente US$160,00 em abril de 2013 para menos de USS50,00 em abril de 2015, mantendo-se abaixo de US$70,00 até o inicio do ano:

(gráfico)

11. Conjuntamente com a volatilidade e redução dos preços das comodities no mercado internacional, o mercado interno brasileiro sofreu a maior retração da sua história, em razão da grave crise econômica que teve o seu auge nos anos de 2015 e 2016, período em que a econômica nacional apresentou uma retração de aproximadamente 8% (oito por cento).

12. Frisa-se que tal crise foi sentida de forma significativa no mercado de bens de capital, em que a Recuperanda atua, vez que a neste segmento a retração foi superior a 20% (vinte por cento).

13. Se os fatores acima, por si só já são ruins, se tornam muito piores quando inseridos na conjuntura que o Brasil viveu nos anos 2015 e 2016, Vale dizer: uma economia em recessão, com inflação anual superior a 10% e um ambiente político caótico que culminou com o impeachment da Presidente Dilma Rousself,

14. Por outro lado, o setor de construção pesada – infraestrutura – foi paralisado em razão dos inúmeros casos de corrupção envolvendo as maiores construtoras e concessionárias públicas brasileiras, ou seja, além da retração do mercado de mineração, o mercado de construção de civil ficou paralisado.

15. Assim, os segmentos em que a Recuperanda atua, e no qual estão concentrados os principais clientes, praticamente suspenderem novos investimentos, o que implicou em redução da demanda e menos contratos fechados pela Recuperanda.

16. Para completar, as instituições financeiras brasileiras que já são conhecidas por praticarem a maior taxa de juros do mundo, aumentaram o spread e reduziram a oferta de crédito.

17. O segmento de bens de capital, em razão da ausência de novos projetos, vivenciou um canibalismo no qual as empresas passaram a operar sem qualquer margem de lucro, com reflexo nào somente para a Recuperanda como também para os seus principais concorrentes.

18. Dessa forma, em razào da queda no resultado, a Recuperanda passou a ter maior necessidade de capital de giro e déficits de caixa, acumulando prejuízo de mais de R$… (por extenso) nos anos de … e …

19. Além disso, houve uma alteração relevante na condição de pagamento por parte dos clientes, que anteriormente antecipavam cerca de 40% dos valores dos contratos, condição esta que deixou de ser exigida, como forma de se diferenciar no mercado e no intuito de captar clientes.

20. Dessa forma, a partir de… a Recuperanda passou a praticamente financiar seus clientes, celebrando contratos cm modalidade de eventos e com prazo para pagamento após a conclusão de etapas do projeto, vez que estas passaram a ser as condições de praxe no mercado, o que causou o aumento do custo de capital de terceiros e gerou dívidas de curto prazo:

(gráfico da evolução custo financeiro sobre receita líquida)

21. Neste contexto, resta claro que a crise enfrentada pela Recuperanda é momentânea e passageira, de forma que a reorganização das dívidas de curto prazo permitirão à empresa retomar o crescimento, de forma a adimplir as obrigações junto aos credores, tios termos a serem negociadas no curso desta Recuperação Judicial.

22. A Recuperanda, como detalhado anteriormente, passa por um cenário de dificuldades, mas mesmo com as adversidades, mantém elevado conceito e prestígio junto aos segmentos em que atua, o que se comprova pelo fechamento de novos contratos e solicitações de cotações para novos projetos. Isto decorre da qualidade de seus produtos, na excelência no atendimento e nas soluções diferenciadas para os projetos dos clientes.

23. Antecipando-se ao processo de recuperação, a Recuperanda vem tomando providencias gerenciais e administrativas para melhoria de sua produtividade e redução de custos de forma a torná-la mais competitiva, estando preparada para a recuperação econômica que já se delineia no médio prazo com a melhoria dos indicadores macro econômicos e estabilização do cenário político.

24. Já se pode observar um aumento das consultas e cotações de novos projetos de pequeno e médio porte. Desta forma, a Recuperanda, reestruturada gerencialmente, irá realizar vendas em volume suficiente para levar seu processo de recuperação adiante.

25. Também do ponto de vista empresarial/societário a Recuperando incorporou a empresa …, cuja nova denominação é …, empresa sólida, sem dívidas, atuando no mercado desde … que atuará em conjunto com a Recuperanda para melhor aproveitamento das oportunidades de mercado, sendo que todo o resultado será revertido para a Recuperanda por meio da distribuição de lucros.

III – DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS E DA INSTRUÇÃO DO PEDIDO

26. Conforme exposto acima, a crise financeira vivenciada pela Recuperanda decorreu de diversos fatores externos, que culminaram na redução do fluxo de caixa disponível à Recuperanda e impossibilitam o adimplemento das obrigações de curto prazo, tratando-se de crise momentânea e passageira.

27. Isso porque, em razão do know-how da Recuperanda, somado à experiência dos sócios e administradores e à qualidade técnica dos funcionários da empresa, verifica-se que é perfeitamente possível o soerguimento da Recuperanda.

28. Além disso, nota-se que mesmo diante da crise financeira atual, dos diversos protestos e ações judiciais, a Recuperanda permaneceu captando novos contratos e manteve os contratos vigentes, o que demonstra o interesse dos clientes/parceiros na manutenção das atividades da empresa e a confiança na qualidade e na eficiência dos serviços prestados.

29. Dessa forma, nota-se que a Recuperanda tem perfeitas condições de, juntamente com os credores, superar a atual crise financeira, manter os postos de trabalho existentes, criar novos empregos na região, além de gerar faturamento aos fornecedores e recolher os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual e Municipal.

30. Neste contexto, a Recuperanda comprovou o atendimento aos requisitos legais do art. 48 e do art. 51, instruindo o feito com os documentos exigidos pela legislação, requerendo, desde já, o deferimento da Recuperação Judicial.

III.I – DOCUMENTOS QUE INSTRUEM O PEDIDO.

31. Em atendimento aos artigos 48 e 51 da LFR, a Recuperanda instrui o pedido com a documentação necessária, qual seja:

a) Demonstrações contábeis da Recuperanda, nos termos do art. 51, II, referente aos últimos 03 exercícios e ao trimestre de 2017 (doc …).

b) Relação dos Credores (art. 51, III) (doc …)

c) Relação dos Empregados (art. 51 , IV) (doc. …);

d) Certidão de regularidade da Recuperanda perante a JUCEMG, (art. 51, V) e de que exerce suas atividades há mais de 02 anos (art. 48) (doc. 05), ato constitutivo atualizado e nomeação dos administradores, o que foi realizado pela Recuperanda no próprio Contrato Social (art. 51, V), bem como documentos de identidade dos sócios e administradores (doc. …);

e) Certidões (doc. …) de que a Recuperanda nunca foi falida nem lhe fora concedida Recuperação Judicial (art. 48), e não tem sócios ou administradores condenados por crimes falimentares (doc. …);

f) Extratos bancários atualizados (art. 51, VII) (doc. …)

g) Certidões dos Cartórios de Protesto de Vespasiano e de Sete Lagoas (art. 51, VIII) (doc. …) .

h) Relação das ações judiciais envolvendo a Recuperanda (art. 51, IX) e certidões (doc. …);

i) Ata de Assembleia Geral em que foi aprovada, por unanimidade, a deliberação para que seja apresentado o pedido de Recuperação Judicial (art. 1.071, VIII c/c art. 122, IX da Lei n” 6.404/76) (doc. …).

32. Nos termos do art. 51, I da LFR, a Recuperanda apresentou a exposição da situação da empresa e os motivos da crise, bem como a capacidade técnica e know-how da Recuperanda, o que demonstra a capacidade desta de se superar a crise momentânea enfrentada.

33. Na oportunidade, a Recuperanda informa que a relação dos bens de propriedade dos sócios e administradores, exigida pelo art. 51, VI da LFR, será juntada aos autos em petição apartada, requerendo desde já que os referidos documentos sejam arquivados em pasta própria e mantidos em segredo de justiça, vez que se tratam de informações de caráter confidencial.

IV – DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

34. Nos termos do art. 53 da LER, após o deferimento do pedido de Recuperação Judicial, a Recuperanda temo prazo de 60 dias para a apresentação do Plano de Recuperação, o qual será oportunamente juntado aos autos para apreciação por este Juizo e pelos credores.

35. Nos termos do art. 219 do CPC, os prazos processuais estabelecidos por lei devem ser computados em dias úteis, portanto, sendo o prazo para apresentação do PRJ estabelecido em lei para a prática de um ato processual, apresentação do PRJ na Ação de Recuperação Judicial, nota-se que é imperativa a contagem do referido prazo em dias úteis, conforme entendimento pacífico do Eg. TJSP.

V – DOS PEDIDOS

36. Ex positis, atendidos os requisitos legais e estando em ordem a documentação apresentada pela Recuperanda, requer:

i) seja decretado o sigilo sobre a relação de bens dos sócios, a ser apresentada em petição apartada; e ii) seja deferido o processamento da presente Recuperação Judicial.

Como consequência da decisão que deferir o processamento da Recuperação Judicial, requer seja determinada:

a) a suspensão das ações judiciais e execuções ajuizadas em face da Recuperanda, nos termos do art. 6º da LFR, especialmente os atos executivos, penhoras ou outras medidas que afetem o patrimônio da Recuperanda, ora comprometido com a presente Recuperação Judicial;

b) a vedação de venda ou retirada do estabelecimento da Recuperanda de bens essenciais à atividade empresarial, nos termos do art. 49, §3°, parte final, da LFR;

c) a expedição de Oficio aos órgãos de proteção ao crédito (SERASA e SPC), determinando a exclusão do nome da Recuperanda dos cadastros de inadimplentes, bem como aos Cartórios de Protesto das comarcas de … e …, determinando a suspensão dos efeitos dos protestos existente contra a Recuperando, determinando ao i. Oficial do Tabelionato de Protesto de Titules de …  e de … que restrinja a publicidade do ato conforme disposição do Provimento n° 260/CGJ/2013, que “codifica os atos normativos da Corregedoria-Geral de Justiça do Estado de Minas Gerais relativos aos serviços notariais e de registro.

37. Requer ainda, nos termos do art. 52 da LFR, que a decisão de deferimento da Recuperação Judicial determine as seguintes providências:

i) nomeação do Administrador Judicial;

ii) dispensa de apresentar certidões negativas para exercer suas atividades;

iii) intimação do Ministério Público, das Fazenda Federal, Estadual e dos Municípios de … e …

iv) a expedição do Edital para ciência aos credores, nos termos do art. 52, § 1º da LFR;

v) a fixação do prazo de 60 dias úteis para apresentação do Plano de Recuperação Judicial.

Por oportuno, requer a habilitação e cadastramento do procurador …, inscrito na OAB/MG sob n. … e

no CPF sob o n …, com endereço profissional na Rua …, n. …, bairro …, cidade de … CEP …, e-mail:    para recebimento de todas as  publicações e intimações direcionadas à Autora, sob pena de nulidade.

Dá-se à causa o valor de R$ … (por extenso).

P. Deferimento

(Local e data)

(Assinatura e OAB dos Advogados)

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