Empresarial

MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AUTOFALÊNCIA. CONVOLAÇÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL EM FALÊNCIA

29/12/20 | Comentários desativados em MODELO DE PETIÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIAL. AUTOFALÊNCIA. CONVOLAÇÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL EM FALÊNCIA

Rénan Kfuri Lopes

Baixar arquivo da petição

Exmo. Sr. Juiz de Direito da …Vara Empresarial da Comarca de …

recuperação judicial n. …

(nome) EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, através de seus acionistas e diretores, representada pelos advogados in fine assinados, ut instrumento de procuração especial em anexo (doc. n. …), vem, respeitosamente, com fincas nos arts. 97, inciso I e 105 da Lei n. 11.101/2005- LREF, propugnar pela declaração da sua autofalência, pelo que passa a aduzir e ao final requerer:

I- A CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA RECUPERANDA

– art. 105, caput da LREF –

1. Primeiramente, necessário bisar o que anotado na exordial do presente pedido de recuperação judicial de que a ora recuperanda …. integra um pool de companhias coligadas, todas com o capital social submisso à sociedade controladora “…”

2. Integram o grupo das companhias coligadas e controladas pela …, além da própria recuperanda …, também as companhias …, … e a …

3. Outrossim, sociedades coligadas são conceituadas como aquelas que em suas relações de capital, ostentam vínculos de controle, filiação ou de simples participação em relação às demais sociedades. Assim, é controlada a sociedade de cujo capital outra sociedade (a controladora) possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembleia geral, ou a sociedade cujo controle esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.

4. As atividades de prestação de serviços exercidas entre a recuperanda e as companhias controladora e coligadas são complementares entre si, verbi gratia, enquanto a … realiza a integração entre os sistemas de comunicação, a … presta os serviços de telecomunicações, utilizando-se esses sistemas consistentes na transmissão de voz, dados e imagem em inúmeras redes.

5. Por isso, a constituição das dívidas das companhias é muito semelhante, existindo uma enorme coincidência de credores e fornecedores. Da mesma forma nos mútuos bancários, uma companhia é garantidora da outra.

6. Na data de … foi distribuído o pedido de recuperação judicial, diante da realidade financeiro-econômica existente naquela época. E por outro lado, evidenciada a possibilidade de superação da crise, o que restou cabalmente demonstrado, resultando na decisão deferindo o processamento da recuperação judicial de fls. …, vez que presentes a ratio essendi do art. 47 da LREF e satisfeitos os requisitos dos arts. 48 e 51.

7. Apresentou-se o Plano de Recuperação Judicial obediente às exigências dos arts. 53 e 54 da LREF, indicando de forma pormenorizada e fundamentadamente o meio ou meios pelos quais a devedora superaria as dificuldades que enfrentava, com o fito da preservação da sua atividade econômica e cumprimento de sua função social, que constituem a essência da lex specialis (fls. …).

8. Ad ilustrandum, a possibilidade de superar a crise econômico-financeira era muito evidente, entretanto, a crise financeira que recaiu sobre a área de atividade da recuperanda não lhe permitiu avançar na perspectiva que desenhava quando da apresentação do plano de recuperação judicial (***desenvolver os motivos da particularidade de cada caso***).

9. Na época do pedido de recuperação, a recuperanda mantinha contratos de xxx, aos quais prestavam relevantes serviços relacionados com a …

10. Atrelado a isso, fatores macroeconômicos globais como o acirramento da concorrência no seguimento do mercado de ….

11. Assim, os contratos de … foram se extinguindo e a recuperanda não conseguiu empreender novos compromissos, findando a receita, o que a levou como única alternativa, a dispensa dos seus funcionários espalhados pelo país afora.

12. Também não houve qualquer apoio das instituições financeiras, pois os débitos dos mútuos firmados não eram quitados nos prazos estabelecidos, resultando na falta de capital de giro para dar seguimento aos contratos vigentes e eventuais novos projetos. Com isso, vieram as restrições bancárias e inúmeros fornecedores passaram a criar empecilhos e na maioria negando a firmar qualquer tipo de contrato. Alguns fornecedores rescindiram os contratos, deixando em desamparo a recuperanda.

13. Nada obstante, vários dos credores manifestaram nos autos expressamente, de forma contrária ao Plano de Recuperação, conforme se verifica dos autos às fls. …

14. Tentou a recuperanda convencer as empresas relacionadas no tópico acima — que objetaram ao Plano de Recuperação Judicial — removendo-as desse intento, diante da viabilidade ou mesmo de uma alteração da proposta apresentada. Todavia, constituindo a maioria absoluta na categoria dos quirografários, manifestaram negativamente. E quando da realização da Assembleia Geral de Credores iriam opor ao plano de recuperação judicial.

15. Por força do império legal, para que se aprove o Plano de Recuperação Judicial-PRJ todas as classes de credores referidas no art. 41 deverão aprovar a proposta. Exige a LREF unanimidade das classes de credores para que se sancione o PRJ. Esta a dicção clara do art. 45, caput da LREF.

16. Constatando essa realidade, depois de esgotados todos os estudos e estratégias para tentar a mantença da atividade empresarial, como forma de tutelar o interesse próprio e dos credores que têm relações com a sociedade, estatui o art. 105, caput da LREF o “dever” de requerer judicialmente a autofalência, a sociedade que não dispõe de recursos para cumprir a recuperação judicial ou se manter positivamente no mercado.

17. Por esse motivo, não restando alternativa à recuperanda, lamentavelmente, viu-se impingida a comparecer perante esse d. juízo e confessar sua autofalência (LREF, arts. 97, inciso I e 105).

II- DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS 03 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS LEVANTADAS PARA INSTRUIR O PRESENTE PEDIDO DE AUTOFALÊNCIA, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA APLICÁVEL – art. 105, inciso I, alíneas a, b, c, d da LREF –

18. A recuperanda em cumprimento ao inciso I do art. 105 da LREF apresenta no ANEXO I, como parte integrante e indissociável da presente petição, as demonstrações contábeis referentes aos 03 últimos exercícios sociais levantadas especialmente para instruir o presente pedido de confissão de falência pelo devedor, observando-se a legislação social aplicável, com a apresentação dentre outros documentos do:

– balanço patrimonial (mais balancetes de … a … de …);

– demonstração de resultados acumulados;

– demonstração do resultado do último exercício social de …;

– relatório do fluxo de caixa.

(doc. n. …)

III- RELAÇÃO NOMINAL DOS CREDORES – art. 105, inciso II da LREF –

19.  A recuperanda em cumprimento ao inciso II do art. 105 da LREF apresenta no ANEXO II, como parte integrante e indissociável da presente petição, a relação nominal dos credores.

(doc. n. …)

IV- RELAÇÃO DOS BENS E DIREITOS – art. 105, inciso III da LREF –

20. Os bens da recuperanda constituem-se por créditos perante a instituições bancárias que se encontram creditados junto ao Banco … à disposição desse d. juízo, oriundos de contratos de prestação de serviços prestados à empresa …, conforme se depreende dos contratos e depósitos judiciais de fls. …

21. A recuperanda possui vários equipamentos e mobiliários, cuja relação ora apresenta no “ANEXO I”, hoje avaliados em aproximadamente R$ … (…) podendo variar num percentual de 10% a 20% para cima ou para baixo de como se apresentarem suas condições de utilidade.

V- PROVA DE CONDIÇÃO DE EMPRESÁRIO COM JUNTADA DO ESTATUTO, INDICAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS, SEUS ENDEREÇOS E RELAÇÃO DE SEUS BENS PESSOAIS – art. 105, inciso IV da LREF –

22. Consta na JUCEMG como representantes legais da … os seguintes cidadãos:

– …, CPF n. …, cargo de Diretor Executivo e  …, CPF n. …, cargo de Diretor Presidente Executivo.

(doc. n. …)

23. São sócios e administradores os sócios da sociedade: (nomes, qualificações e endereços).

VI- LIVROS OBRIGATÓRIOS E DOCUMENTOS CONTÁBEIS – art. 105, inciso V da LREF –

24. O livro Diário da recuperanda diante das novas normas estabelecidas por normativos e legislação especial são entregues anualmente à Receita Federal através do sistema “FCONT”. Esses arquivos encontram-se armazenados no sistema de informática da recuperanda sendo bastante extensos, podendo ser verificados na sede da Companhia pelos ilustres Juiz, Promotor de Justiça, Administrador Judicial, Perito Oficial e demais interessados na forma legal.

25. Os demais livros contábeis…, por se constituírem em mais de uma centena de volumes, entende-se que pouca prática proceder a toda a sua juntada nesta oportunidade.  Além dos livros contábeis obrigatórios e não obrigatórios, os papéis e documentos da recuperanda encontram-se à disposição do d. juízo, administrador judicial, ministério público, credores e interessados na sede da empresa sito à Rua …, n. …, Bairro …, …/…, CEP …

VII- RELAÇÃO DE ADMINISTRADORES NOS ÚLTIMOS 05 (CINCO) ANOS – art. 105, inciso VI da LREF –

26. Os administradores dos últimos 05 (cinco) anos foram os seguintes sócios:

nome:

CPF …

M-…

Rua …, …– … – CEP …

nome:

CPF …

M-…

Rua …, …– … – CEP …

27. A recuperanda junta nesta oportunidade “Quadro” identificando os períodos de administração de cada um dos sócios acima.

VIII- OUTRAS CONSIDERAÇÕES

28. Segue a CERTIDÃO DE PROTESTO da recuperanda para a hipótese de ser aplicado por V.Exa. o cômputo da fixação do termo legal da quebra, ex vi art. 99, II da LREF (doc. n. …).

29. Apresenta-se o rol de ações trabalhistas que foram procedidos os depósitos recursais. Entretanto, não se sabe acerca de que foi ou não procedidos os seus levantamentos pelos respectivos reclamantes (doc. n. …).

IX- PEDIDOS

30. Ex positis, a recuperanda requer:

a) seja convolada a presente recuperação judicial, decretando-se por sentença a falência diante da presente confissão  (LREF, arts. 99, 105 e 107);

b) indica nesta oportunidade os nomes e endereços dos sócios e sócios administradores para os fins legais:

nome… sito à Av. … n. …, Bairro …, … (…), CEP …;

nome… sito à Av. … n. …, Bairro …, … (…), CEP ….

c) a intimação via mandado judicial dos sócios acima relacionados nos endereços registrados na alínea acima, por mandado ou via postal (com aviso de recebimento/A.R.), designando-se dia e hora para fins do cumprimento do art. 104 da LREF;

d)  EM CARÁTER DE URGÊNCIA, para fins de arrecadação e realização imediata do ativo (LREF, art.139), seja oficiado ao d. Juízo da …ª Vara do Trabalho, processo n. …, para que proceda à devolução, na forma mais eficaz e imediata, de todos os bens de propriedade da ora recuperanda (vindoura falida), objeto de penhora e remoção, a serem entregues no seguinte endereço: Rua … n. …, Bairro …, … (…) (vide doc. n. …);

e) a concessão do prazo de 10 (dez) dias acaso seja necessário proceder a qualquer diligência do douto juízo (LREF, art. 106);

f) seja intimado o Ilustre Representante do Ministério Público;

g) a produção de provas pericial, documental e testemunhal.

P. Deferimento.

(Local e Data)

(Assinatura e OAB do Advogado)

DECLARAÇÃO:

Declaramos que os fatos trazidos no presente pedido de autofalência da …. correspondem à narrativa fornecida aos advogados subscritores nestas … (…) laudas, por nós rubricadas e ao final assinada.

***cidade e data.

Sócios e administradores:

—————————————————————-

nomes e CPFs.

Compartilhe este artigo!

Nenhum comentário

Nenhum comentário ainda.

Sorry, the comment form is closed at this time.