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MODELO DE PETIÇÃO PROVA PERICIAL. PERÍCIA CONTÁBIL. DISSOLUÇÃO SOCIEDADE. AFASTAMENTO SÓCIO ADMINISTRADOR. MÁ-GESTÃO. QUESITOS

7/10/21 | Comentários desativados em MODELO DE PETIÇÃO PROVA PERICIAL. PERÍCIA CONTÁBIL. DISSOLUÇÃO SOCIEDADE. AFASTAMENTO SÓCIO ADMINISTRADOR. MÁ-GESTÃO. QUESITOS

MODELO DE PETIÇÃO

PROVA PERICIAL. PERÍCIA CONTÁBIL. DISSOLUÇÃO SOCIEDADE. AFASTAMENTO SÓCIO ADMINISTRADOR. MÁ-GESTÃO. QUESITOS

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Rénan Kfuri Lopes

Exma. Sra. Juíza de Direito da … Vara Empresarial da Comarca de …

Dissolução Parcial de Sociedade …

Ação de Indenização …

*** instrução conjunta

(nome), por seu advogado in fine assinado, nos autos epigrafados em que contende contra … – EPP, … e …, vem, respeitosamente, apresentar seus quesitos e indicar assistente técnico, pelo que passa a aduzir[1]:

I- CONSIDERAÇÕES NECESSÁRIAS

  1. Insta pontuar de prima, que nos termos da r. decisão do Id … foi deferida a prova pericial de auditoria para análise específica do pedido formulado pelos autores de afastamento do réu e apuração de suas responsabilidades e a contraprova em sede de reconvenção, analisando-se:

– as atividades administrativas, gerenciais e negociais da empresa;

– o cumprimento de suas obrigações com fornecedores, colaboradores e fisco;

– a persecução da finalidade societária desenvolvida;

– desvio de finalidade e,

– alienação indevida de ativos.

  1. Como ressaltado por V. Exa., “não se destina a apuração de haveres, mas um retrato da situação da empresa para subsidiar o pedido de afastamento do gestor e de comprovação de atos que possam ensejar sua responsabilização para a com a sociedade e por consequência ao outro sócio” [sic].

II- Quesitos

  1. Pode a Sra. Perita judicial transcrever o item 22 da NBC TP 01 do CFC – Conselho Federal de Contabilidade.
  2. Queira a Sra. Perita judicial nos informar se o Assistente Técnico indicado pelo Réu, entrou em contato com a Sra. Perita judicial pondo-se à disposição para o planejamento, para o fornecimento de documentos e execução conjunta da perícia?
  3. A i. Perita Judicial entrou em contato com o Assistente Técnico indicado pelo Réu, comunicando o início dos trabalhos ou aceitando a execução conjunta da perícia? Gentileza juntar documento comprobatório.
  4. Foram realizadas diligências? Em que data, hora e local? Todas foram comunicadas ao Assistente Técnico do Réu? Gentileza juntar documento comprobatório.
  5. A Sra. Perita permitiu ao assistente técnico acesso aos autos e aos elementos da prova arrecadados durante a perícia, em conformidade com o item 22 da NBC TP 01 do CFC?
  6. Queira a i. Perita nos informar, se de acordo a NBC TP 01 do CFC, quando solicitado, a Sra. Perita poderá disponibilizar uma cópia do laudo ao Assistente Técnico? Por gentileza, poderia a Sra. Perita enviar uma cópia do laudo pericial para este Assistente Técnico para que o mesmo possa analisar e retornar a Perita para discussão antes do laudo ser protocolado.
  7. Com relação ao objeto da perícia queira a i. Perita nos informar:

7.1. Queira a i. Perita nos confirmar se o objeto da perícia consiste em analisar e verificar as atividades administrativas, gerenciais e negociais da empresa bem como o cumprimento de suas obrigações com fornecedores, colaboradores, fisco, e a persecussão da finalidade societária?

7.2. Queira a i. Perita nos informar se a análise deve abranger o período indicado pelas partes, ou seja, o início das supostas ocorrência de atos irregulares, desvio de finalidade, alienação indevida de ativos?

7.3. Queira a i. Perita nos informar ainda se nesta perícia, não se destina a apuração de haveres, mas sim, apresentar o retrato da situação da empresa?

  1. Com relação à Sociedade … – EPP queira a i. Perita nos informar:

8.1. Queira a i. Perita nos informar qual o objeto social da sociedade?

8.2. Queira a i. Perita nos informar qual a composição societária?

8.3. Queira a i. Perita nos informar desde quando o demandado/… figura no quadro social da … e, se, porventura, foi seu sócio fundador?

8.4. Queira a i. Perita nos informar se o demandado/… já se retirou da sociedade desde a sua constituição?

8.5. Queira a i. Perita informar se o demandado/… já representou ou ainda representa as empresas do Estado de … ou do Brasil no ramo de recauchutagem de pneus? Esclarecer, por gentileza.

8.6. Queira a i. Perita nos informar se a Autora …, ingressou nos quadros sociais da…no dia …, na qualidade de sócia, com 50% do capital social e administradora, juntamente com o Réu?

8.7. Queira a i. Perita nos informar se a Autora … desde o ano de …, quando ingressou na sociedade, lhe foi negado acesso aos documentos contábeis? E se positivo, há algum registro verbal ou escrito reclamando?

8.8. Quais os funcionários mais antigos de casa, ou seja, que trabalham na …?

8.9. Queira a i. Perita nos informar se em diligência junto aos funcionários da sociedade, principalmente os que trabalham na … há mais anos/tempo, têm conhecimento da participação de …, pai de …, na administração conjunta da sociedade com …? … participava das decisões da …, fazia reuniões e se interessava pelos negócios, juntamente com …? Fineza detalhar.

  1. Com relação à Participação da Autora … na Administração da sociedade “…”, queira a i. Perita nos informar:

9.1. Queira a i. Perita nos informar se a Autora … assinou as 05 (cinco) alterações contratuais da … entre os anos de … a …? Fineza identificar qual o propósito de cada uma destas alterações contratuais.

9.2. Queira a i. Perita nos confirmar se a Autora … e seu marido … sempre foram avalistas cambiais bancárias referentes às Cédulas de Crédito Bancária e Comercial para formação de capital de giro da sociedade …?

9.3. Queira a i. Perita nos confirmar ainda se a Autora … é Advogada e sócia de outras empresas e tem total acepção legal dos seus direitos e deveres como sócia e administradora da …?

  1. Com relação ao “Valuation” elaborado em …, queira a i. Perita nos informar:

10.1. Queira a i. Perita nos informar se pela leitura dos e-mails juntados aos autos na contestação é possível inferir que … e … concordaram em fazer uma avaliação da sociedade, e que resultou no “Valuation” da … em … com o intuito único, de vender a sociedade para investidores?

10.2. Queira a i. Perita nos informar se o “Valuation” da … em … foi realizado sem considerar o valor dos imóveis, sendo ressaltada pelo contador tal informação?

10.3. Queira a i. Perita nos confirmar se no “Valuation” [documento juntado aos autos sem impugnação da sua autenticidade pelos autores], o fundo de comércio e maquinário da … foi avaliado por contador/auditor externo [contratado pela Autora …] no significativo valor de R$ … […]? Desenvolver.

10.4. Com base na resposta do quesito anterior e na sua experiência profissional, queira a i. Perita nos informar se o valor apurado no “Valuation” de forma consensual entre … e …, considerando o nicho de atuação da … e a estrutura desta sociedade, transparece se tratar de uma sociedade próspera ou maculada por má administração? Fineza fazer uma abordagem ampla como se almeja nesta oportunidade.

  1. Com relação à venda do imóvel da sociedade na “Rua …”, queira a i. Perita nos informar:

11.1. Queira a i. Perita nos informar se durante o trato da venda do imóvel da “Rua …” para formatar capital de giro, a deliberação sobre a venda e o preço foram discutidas e aprovadas pelos sócios?

11.2. Queira a i. Perita nos confirmar se os termos do negócio, forma de pagamento e apuração de haveres foram enviados/esclarecidos para a Autora através de Notificação Extrajudicial acompanhado de documentos?

11.3. Queira a i. Perita nos informar se o montante apurado foi totalmente investido na sociedade?

11.4. Queira a i. Perita nos confirmar ainda se a venda do imóvel da “Rua …” foi transparente, pelo preço de mercado, não causou prejuízo à sociedade, revertendo os valores da venda para a sociedade?

11.5. Queira a i. Perita nos informar se há indícios de desvio e apropriação indébita do valor da venda do imóvel da “Rua …”?

  1. Com relação à Alienação do Fundo de Comércio da “…”, queira a i. Perita nos informar:

12.1. Queira a i. Perita nos informar se o Réu através de notificação extrajudicial informou a Autora à venda do Comércio da “…”, bem como descriminou toda a negociação realizada?

12.2. Queira a i. Perita nos informar se a Autora/… assinou a Alteração Contratual que aponta o fechamento da filial da “…” sem qualquer ressalva?

12.3. Queira a i. Perita nos informar se o montante apurado com a venda do fundo de comércio foi totalmente investido na própria sociedade?

  1. Com relação ao Pró-Labore dos sócios, queira a i. Perita nos informar:

13.1. Queira a i. Perita nos informar se o pró-labore é uma remuneração destinada àquele sócio que exerce efetivamente o múnus de gerir a sociedade?

13.2. Queira a i. Perita nos informar se de acordo com a CLÁUSULA SÉTIMA do contrato social da sociedade … diz que os sócios no exercício de suas funções terão direitos a uma retirada mensal a título de pró-labore? Desenvolver.

13.3. Queira a i. Perita nos informar se a Autora recebia valor a título de pró-labore mensal?

13.4. Queira a i. Perita nos informar se o valor do pró-labore do Réu é maior, e se isso justifica, pois trabalha e tem dedicação exclusiva e diária para a sociedade/…, agregado ao seu conhecimento do mercado de recauchutagem de pneus, bem como se e o valor do seu pró-labore está em conformidade com o preço de mercado?

  1. Com relação aos Lançamentos Contábeis, queira a i. Perita nos informar:

14.1. Queira a i. Perita nos informar se todo o sistema contábil e administrativo da … é o mesmo desde a sua constituição, bem como do ingresso da Autora na sociedade?

14.2. Queira a i. Perita nos informar se os lançamentos contábeis obedeceram à legislação vigente e a forma de procedimento é de pleno conhecimento dos sócios-administradores?

14.3. Queira a i. Perita nos informar se as contas correntes bancárias da … se tratam de contas abertas e utilizadas desde quando e se estão em sintonia com as atividades habituais deste nicho de atividade de recauchutagem? Desenvolver pelos elementos e experiência da perita.

14.4. Queira a i. Perita nos informar se todos os Ativos da empresa estão descriminados nas demonstrações contábeis?

  1. Com relação aos Passivos da Sociedade, queira a i. Perita nos informar:

15.1. Queira a i. Perita nos informar se todos os empregados da … têm carteira assinada e estão com seus salários em dia?

15.2. Queira a i. Perita nos informar se os débitos trabalhistas vêm sendo administrados com sensatez, buscando-se acordos suscetíveis de cumprimento?

15.3. Queira a i. Perita nos informar se há débitos tributários, parcelamentos ou outros, bem como se os mesmos estão sendo pagos?

15.4. Queira a i. Perita nos informar se todas as obrigações com os fornecedores estão sendo pagos?

15.5. Queira a i. Perita nos informar se as sérias dificuldades pela falta de aportes suficientes para uma constituição mais sólida do capital de giro são supridas com empréstimos bancários?

  1. Queira a i. Perita nos informar se após análise dos documentos contábeis da sociedade foi verificado desvio de recursos da sociedade … para o sócio … ou terceiros?
  2. Queira a i. Perita nos informar se foram realizados negócios prejudiciais à sociedade?
  3. Queira a i. Perita nos informar se diante da análise geral da documentação e da atividade exercida diariamente por Paulo restou evidenciado minimamente a sua má gestão do Réu perante a sociedade, suficiente para que seja afastado/alijado da sua administração?
  4. Queira a i. Perita nos informar se encontrar qualquer ato de gestão, administração e trabalho junto ao cotidiano da … por parte da autora …? Caso positivo, fineza identificar.
  5. Protesta pela posterior apresentação de quesitos suplementares durante a diligência para resposta prévia ou em audiência[2] ou esclarecimentos nas hipóteses de divergência ou dúvida[3].

III- Assistente Técnico

  1. Indica para Assistente Técnico, o Dr. …, Professor Universitário, Pós-graduado em “Perícia Contábil”, Contador e Administrador, devidamente inscrito nos órgãos profissionais – CRC/… … e CRA/… … É membro da Associação dos Peritos Judiciais de … inscrito sob o número …, CPF nº … e no Cadastro Nacional de Peritos Contadores – CNPC: …, com endereço comercial na Rua …, …, …° Andar, …, … – MG, CEP …, Telefax – … Cel – …– e-mail: … e …
  2. Solicito à ilustre Perita Judicial que entre em contato com o assistente indicado, através dos contatos acima, para acompanhamento e suporte dos serviços e trabalhos periciais desde o seu início, estando certo de sua atenção[4].
  3. Deferimento.

(Local e data)

(Assinatura e OAB do Advogado)

[1] CPC, art. 465, caput, § 1º, II e III.

[2] CPC, art. 469.

[3] CPC, art. 477, §§ 2º e 3º.

[4] CPC, art.466, § 2º

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