Empresarial

MODELO DE PETIÇÃO. INCORPORAÇÃO EMPRESARIAL

10/02/21 | Comentários desativados em MODELO DE PETIÇÃO. INCORPORAÇÃO EMPRESARIAL

Rénan Kfuri Lopes

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Rénan Kfuri Lopes

Exmo. Sr. Juiz de Direito da … Vara Cível da Comarca de …

PJe n. …

Considerando que,

I. Foi aprovada por Assembleia Geral de Credores da Incorporadora, em … a “proposta de realização ordinária de ativos da massa falida do Banco …”. (Proposta).

II. Em …foi proferida decisão judicial pela vara … no processo n° …, no sentido de autorizar a alienação dos ativos da incorporadora, incluindo sua cisão parcial e a posterior incorporação das ações da … pela Incorporador;

III. A incorporadora e a … possuem os mesmos acionistas, os quais detém ações na mesma proporção em ambas as sociedades;

IV.A administradora judicial da incorporadora estudou a viabilidade de se realizar a incorporação das ações da … e concluiu que tal operação poderá trazer benefícios de ordem administrativa, econômicas, operacional e comercial a incorporadora e seus credores.

1.INTRODUÇÃO

1.1. Objeto. O presente instrumento tem por objeto consubstancias as justificativas, os termos e as condições da incorporação da totalidade das ações da … pela Incorporadora (“incorporação”), a qual será transformado em subsidiária integral da incorporadora, visando atender aos interesses dos credores da incorporadora e do processo falimentar acima mencionado, nos termos da mencionada proposta.

1.2. Estrutura Societária após a Incorporação. Após a aprovação da incorporação da … pela incorporada, em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, a estrutura societária da … será a seguinte: …

2. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

2.1. Tendo em vista que a … é sociedade resultante da cisão parcial do patrimônio da incorporadora, a incorporação da totalidade das ações da … pela incorporadora trará consideráveis ganhos, tanto de ordem administrativa, quanto econômica e financeira, bem como a racionalização e simplificação de sua estrutura societária, e, consequentemente, a consolidação e redução de gastos e despesas. Não obstante tais questões, o objetivo principal da presente operação é atender aos interesses dos credores da incorporadora e do processo falimentar acima mencionado, nos temos da mencionada proposta.

3. INCORPORAÇÃO DA TOTALIDADE DAS AÇÕES DA … PELA INCORPORADORA

3.1. Capital Social e Patrimônio

3.1.1. Capital Social e Patrimônio da Incorporadora. A incorporação das ações da… pela incorporadora acarretará em um aumento o capital social da incorporadora no valor de … correspondente ao valor do patrimônio liquido contábil da … para apurar o valor das ações, conforme apurado no laudo de avaliação preparado em …, mediante a emissão de … novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal pela incorporadora.

3.1.2. Em razão do referido aumento, o capital social da incorporadora passará de … para …, dividindo em … ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo … ordinárias e … ações preferencias.

3.2. Data da incorporação. A incorporação será efetivada até …, quando todos os direitos e obrigações vinculados às ações da … serão vertidos a incorporadora, obedecidas as peculiaridades de cada elemento.

3.3. Balanço-Base. O balanço patrimonial da …, levantado em …, constitui o balanço-base da incorporação, o qual foi elaborado de acordo com os princípios gerais de contabilidade, em base consistentes.

3.4. Critério de avaliação. O valo das ações da … será avaliado de acordo com o critério contábil do patrimônio liquido da …, em conformidade com o laudo de avaliação (“laudo de avaliação”), preparado com base no balanço patrimonial da … (“data-base”), que foi preparado de acordo com os princípios gerais da contabilidade no Brasil, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes para a incorporação.

3.5. Relação de troca. A relação de troca entre … e a incorporadora será realizada da seguinte forma, nos termos do Art. 252 da lei n°6.404/76: a cada 1 (uma) ação da … a ser incorporadora, respeitando-se a proporção da participação de cada acionista da incorporadora e na …

3.6. Laudo de Avaliação. O valor estimado neste protocolo para as ações da … foi apurado em laudo de avaliação, sendo que foi contratada, od referendum da aprovação.

4. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS A INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES

4.1. Aprovação Societárias. Este protocolo prevê o cumprimento das condições exigidas pela Lei n° 6.404/76, para a proposta de incorporação da totalidade de ações da …, com a conseqüente transformação desta em subsidiária integral da incorporadora. Ademais, serão realizadas a Assembléia Geral Extraordinária da Incorporadora e a Assembléia Geral Extraordinária da … para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contempladas neste protocolo. As partes comprometem-se a realizar os demais atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente protocolo.

4.2. Indicação de Empresa Avaliadora. As partes ratificam a indicação, de comum acordo, da empresa especializada … para realizar a avaliação das ações da … e elaborar o laudo de avaliação para os fins da incorporação das ações para proposta.

4.3. Registro do Instrumentos e Documentos. Uma vez aprovada a incorporação, as partes de obrigam a ultimar todas as providências e assinar todos os documentos necessários para efetivas a incorporação da totalidade das ações da …, nos termos deste protocolo, bem como adotar as medidas necessárias ao registro, arquivamento, publicação ou outro ato relativo a quaisquer documentos, instrumentos e/ou atos societários, direta ou indiretamente relacionados a operação ora descrita, perante os órgãos competentes. As partes se comprometem uma vez aprovada a operação, a atender todas as exigências dos órgãos públicos, re-ratificando os atos, se e quando necessários, no menor prazo possível, inclusive atuando perante a JUCESP e demais órgãos competentes, outorgando e armando os documentos, instrumentos, declarações e providenciando as certidões que se fizerem necessárias ao atendimento de exigências dos órgãos e autoridades responsáveis.

4.4. Documentos disponíveis. Todos os documentos mencionados neste protocolo encontram-se à disposição dos acionistas das partes, em suas respectivas sedes sociais.

4.5. Resolução de Controvérsias. Qualquer controvérsia ou disputa decorrentes deste protocolo ou a ele relacionados, incluindo quaisquer questões relacionadas a existência, validade, interpretação ou inadimplemento, deverão ser dirimidos na Vara… renunciando a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam, ou venham a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em … vias de igual teor e para um só efeito juntamente com 2 (duas) testemunhas.

P. Deferimento.
(Local e data)
(Assinatura e OAB do Advogado)

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